O segundo filme de Shane Carruth pode ser bem mais difícil do que Primer o seu filme de estreia que causou uma histeria com a sua complexa historia sobre viagem no tempo.
Upstream Color já começa com um desafio de classifica-lo, porque passa pelo drama, pela ficção e fantasia, mas qualificar o filme em apenas nesses três arcos ainda seria pouco. Novamente Carruth, escreveu, dirigiu, atuou, produziu, editou, compôs a trilha sonora e a cada nova empreitada vemos a sua assinatura. Uma trama complexa que nos leva e experimentar diversos sentimentos, obrigando-nos a abrir a mente e rever o filme mais de uma vez para pegar pequenos detalhes dessa trama complexa e muito bem feita.
A historia gira em torno de Kris (Amy Seimetz) que é abduzida por um estranho que coloca um verme dentro dela, esse verme possui um grande poder de hipnose que a faz entregar todos os seus bens para The Thief (Thiago Martins). Após perder tudo Kris é atraída por um criador de porcos, que tem como habito gravar sons da natureza The Sampler (Andrew Sensenig), que retira o verme dele e coloca em um dos porcos. Perdida, sem dinheiro e sem ter para onde ir Kris vagueia pela cidade tentando refazer a sua vida, até encontrar Jeff (Shane Carruth), que também passou pelo mesmo processo de abdução. Juntos criam um laço afetivo e emocional, onde juntos suas identidades se misturam ao mesmo tempo que procurar por respostas para a sua lacuna existencial. Existe no filme uma sincronia de fatos orgânicos que cria um laço entre humanos, porcos, vermes e orquidias que junto aos sons da natureza cria uma atmosfera biologicamente interessante e assustadoramente desafiante.